Некоторые вопросы правового регулирования первичного размещения акций на бирже ( IPO)

Рано или поздно любая компания сталкивается с проблемой нехватки собственных средств для дальнейшего развития, особенно ярко это проявляется сейчас, в период разразившегося кризиса ликвидности. В таких случаях на помощь приходят внешние источники финансирования.

Для  компаний в силу неразвитости финансового рынка количество возможных форм внешнего заимствования денежных средств ограничено. Наиболее популярными формами являются: получение банковских кредитов, выпуск облигаций и акций.

Каждая из них имеет свои особенности, которые нужно учитывать, выбирая тот или иной способ привлечения денежных средств.

Чаще всего такие компании прибегают к использованию банковского кредита. Причина - банковский кредит наиболее быстрый способ привлечения заемных ресурсов. Однако высокие процентные ставки по кредиту, малый срок предоставления кредита ограничивают использование этого способа  компаниями. Банковские кредиты являются в основном источником небольших заимствований.

А вот для крупных заимствований финансовых ресурсов компании обычно используют выпуск облигаций.

Облигация – долговая ценная бумага, посредством которой предприятие занимает определенную сумму денег, а взамен обязуется выплатить фиксированный процент, а также возвратить основную сумму долга при наступлении установленного срока. При этом эмитент обязан выплачивать доход по облигациям независимо от величины прибыли и финансового результата деятельности. Облигации могут обращаться на бирже или на внебиржевом рынке.[1]

Существует большое разнообразие облигаций в зависимости от условий их выпуска, размещения, обращения, выплаты дохода и погашения. Облигации могут быть средне- и долгосрочными, конвертируемыми или неконвертируемыми, с фиксированным или переменным купоном. По дисконтным облигациям процент не устанавливается вообще, а доход образуется за счет разницы между ценой погашения и ценой приобретения.

Обычно к выпуску облигаций прибегают только крупные и известные на рынке компании. Сам выпуск облигаций обычно осуществляется при участии финансовых консультантов или инвестиционных банков.

Первичное публичное размещение акций компании используются для привлечения долгосрочных инвестиций. Как уже отмечалось выше, для реализации долгосрочных проектов компании чаще используют облигационное заимствование. Однако во многих случаях выпуск акций является наиболее приемлемой формой привлечения инвестиций.

IPO – длительный и сложный процесс. Нельзя назвать его легким, у него есть свои временные и материальные издержки. На западных площадках более строгие требования к комплекту документов для IPO, поэтому период подготовки размещения занимает в Лондоне от семи-восьми до 18 месяцев, в США – от 10-11 о 24 месяцев, в то время как в России – от трех-четырех месяцев. Кроме того, IPO за рубежом более дорогостояще – от $400 тыс. до $2 млн. (в России – от $100 тыс. до $500 тыс.), тем не менее, стоимость денег, привлеченных через IPO, обычно ниже, чем при альтернативных источниках финансирования.

Благодаря IPO компания меняет свой статус с «частной» на «публичную». Чтобы разместиться на бирже, компании должны соответствовать ряду требований: иметь отстроенную систему корпоративного управления, понятную инвесторам структуру активов и денежных потоков, а также раскрывать все существенные факты своей деятельности. Помимо вырученных от продажи акций средств, публичный статус дает компании много других преимуществ: повышается ее деловая репутация и известность на рынке, появляется возможность привлекать кредиты, размещать облигации под более низкие проценты и т. д.

Согласно комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC), сделка именуется IPO, когда компания впервые продает свои акции общественности. В России понятие IPO имеет более широкое значение и в него согласно Федеральному закону от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» часто включают не только первичные, но и вообще всякие размещения акций на бирже, например:

• SPO (secondary public offering) — публичную продажу крупного пакета акций действующих акционеров;
• private offering — частное размещение среди узкого круга отобранных инвесторов с последующим размещением на бирже;
• follow–on — размещение дополнительного выпуска акций.

Кроме того, существуют публичные размещения от эмитента напрямую первичным инвесторам минуя организованный рынок – Direct Public Offering (DPO), и получение листинга на бирже для акций компании, которыми уже владеют широкий круг инвесторов – представление (Introduction).

Перед тем, как рассмотреть преимущества IPO перед другими формами заимствования, нужно отметить, что иногда первичное публичное размещение акций (IPO) может рассматриваться предприятиями как единственный способ привлечения долгосрочных инвестиций. Причина - к облигационным займам прибегают крупные и широко известные на рынке компании, а для небольших, но перспективных компаний традиционное облигационное заимствование невозможно. Но в силу неразвитости финансового рынка и малой популярности и изученности процесса IPO компании малого и среднего бизнеса  не используют этот инструмент для привлечения денежных средств. О возможностях привлечения инвестиций с помощью IPO многие компании даже не подразумевают.

Преимущества IPO перед другими инвестиционными источниками

1. Крупное разовое поступление капитала. Независимость от будущей экономической конъюнктуры
2. Оперативность поступления ресурсов, отсутствие бюрократических проволочек.
3. Отсутствие обязательств (в том числе и по социальным программам)
4. Независимость от конкретного финансового института. Отсутствие будущих выплат
5. Отсутствие обязательств по обслуживанию займа. Неограниченный срок привлечения капитала

Говоря о неоспоримых преимуществах IPO, следует отметить, что, помимо привлечения капитала, механизм IPO обеспечивает компании-эмитенту целый ряд других уникальных возможностей для дальнейшего развития бизнеса:

• существенно повышает финансовую репутацию эмитента;
• создает условия для более выгодного размещения долговых эмиссионных бумаг, а также для привлечения кредитов под залог акций;
• способствует получению эффективного инструмента оценки текущей рыночной стоимости компании и выгодного механизма операций слияния/поглощения;
• позволяет компании усиливать свой лоббистский потенциал за счет включения в состав акционеров влиятельных финансовых институтов;
• повышает престиж компании как партнера и контрагента при работе с отечественными и иностранными фирмами. [2]

  Основными недостатками IPO являются:

1. «Прозрачность» компании. К наиболее «чувствительным» областям, на которые компания становится обязанной «проливать свет», относятся: 1) перечень и структура владельцев компании; 2) уровень, размер и объем заработной платы, выплат, компенсаций и вознаграждений руководящего персонала; 3) финансовая информация, характеризующая текущее положение дел в компании.
2. Высокие затраты. Несмотря на то, что выпуск акций не сопровождается появлением долгового бремени для компании, все же осуществление размещения требует определенных расходов, связанных с его организацией. В частности, это затраты на услуги финансового консультанта, биржи, регистратора, андеррайтера, юристов, аудиторов и др., а также на маркетинговую, информационную поддержку.        Андеррайтер -  это сторона, гарантирующая эмитенту выручку от продажи выпуска ценных бумаг. Фактически андеррайтер приобретает ценные бумаги у эмитента и перепродает их инвесторам. Обычно в качестве андеррайтера выступает инвестиционный банк.

Основные расходы приходятся на оплату услуг андеррайтеров. Размер услуг андеррайтеров разный в зависимости от фондового рынка, на котором размещаются акции компании. Самые высокие расходы при размещении акций на американском фондовом рынке. При этом доля таких издержек не зависит от размера компании. Что касается фондового рынка Великобритании, то размер комиссии зависит от размера компании, размещающей свои акции. [3]

Фондовый рынок США – один из самых ликвидных и прозрачных рынков в мире. За последние несколько лет (на фоне ряда скандалов, в которые были вовлечены крупные корпорации), были ужесточены стандарты подготовки финансовой отчетности, отчасти вследствие принятия закона Сарбейнса-Оксли. Этот закон, принятый в США после нескольких громких скандалов с участием известных корпораций, внес существенные изменения, повлиявшие на ситуацию во всем мире. Как это всегда бывает с новыми сложными законами, компаниям и консультантам понадобилось значительное время и усилия, чтобы полностью освоить требования этого закона и начать в них ориентироваться. Возможно, именно это вызвало стагнацию на рынке IPO США. В частности, для некоторых компаний это на краткосрочный период сместило баланс между привлекательностью проведения IPO и осуществлением сделок по слиянию или поглощению. Однако, по прошествии трех лет стали ясны и другие последствия принятия закона, равно как и его преимущества и недостатки по сравнению с нормами регулирования других стран.

 Большинство компаний на территории СНГ с целью оптимизации структуры выпуска своих ценных бумаг за рубежом создают компании в соответствии с законодательством той страны, в которой предполагается размещение таких ценных бумаг. Затем передают ей в собственность акции или активы компании из Казахстана. В этом случае на бирже торгуются не акции казахстанской компании, а акции компании - резидента той страны, в которой размещаются такие акции. Для казахстанских эмитентов часто используемой и наиболее привлекательной торговой площадкой является Великобритания. В 2005 году из 22 IPO только 3 прошли на Российском рынке (внутреннем), а остальные – в Лондоне.

Актуальность проблематики IPO для казахстанских эмитентов связана, в основном, с вопросами выбора схемы IPO, выбора биржевой (или внебиржевой) площадки, на которой будет проводиться размещение, выбора андеррайтера. Кроме того потенциальным эмитентам важно знать, что для того чтобы провести все процедуры IPO, нужно провести очень серьезную работу, для которой потребуется от 2 - 3 лет. Сам процесс выпуска занимает, как правило, несколько месяцев. Другая проблема, которую необходимо решить – это определение потенциального круга инвесторов.

Если затронуть также тему реальных сроков размещения на международных рынках, то компаниям, которые хорошо подготовились к этому, обычно требуется от 6 до 9 месяцев. Однако для понимания каждой из перечисленных проблем по отдельности необходимо тщательное изучение потенциальных проблем и поиска возможных альтернатив.

Я считаю, что публичное размещение акций открывает огромные возможности для компании. Однако IPO – это не всегда удачное вложение денег, т.к. есть случаи  стремительного падения котировок и следующих за этим судебных разбирательствах, изменения в составе руководства компании, а также потери контроля над компанией. С приобретением статуса публичной компании ужесточаются требования к корпоративному управлению, и руководители часто не выдерживают груза возникших проблем. Иногда причиной неудачи IPO могут стать и неправильно выбранное время для выхода на рынок и отсутствие должного планирования и подготовки процесса. Чтобы принять решение о проведении IPO, необходимо серьезно оценить все преимущества и обязательства, которые возникают у эмитента в связи с приобретением статуса «публичной» компании.

Список  литературы:

1. Закон Республики Казахстан «О рынке ценных бумаг» от 02.07.2003 г.
2. Гулькин П.Г., Практическое пособие по первоначальному публичному предложению акций (IPO) – СПб: Аналитический Центр «Альпари СПб», 2002. С.15.
3. Журнал « Рынок ценных бумаг» РФ,№ 15 за 2005 год, официальный сайт rcb.ru
4. Презентация директора группы NYSE по работе с российскими компаниями Штефана Жекела на втором IPO конгрессе, апрель 2006 года.